2021年1月25日，瑞幸咖啡(LK.O)在美国证券交易委员会(SEC)官网上发布了“2021年股权激励计划”，通过股权激励的方式吸引和激励公司的员工和董事。

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瑞幸咖啡的公告表示，“2021年股权激励计划”最多奖励222,769,232股A类普通股，奖励对象为员工、顾问和董事，期限为10年，并且此次“2021年股权激励计划”与之前实施过的股权激励计划不是取代和替换的关系。

瑞幸咖啡可能会根据“2021年股权激励计划”授予期权、限制性股票和其他形式的奖励。

瑞幸咖啡在巨额造假案之后，没有申请破产，也没有选择卖身，而是选择支付1.8亿美元(约合11.75亿元人民币)与美国证券交易委员会(SEC)达成和解后，公司和各门店恢复正常运营。

目前瑞幸咖啡处于“粉单市场”，若之后达到纳斯达克上市要求之后，可以再次提出上市申请。

在这个时间段，瑞幸咖啡实施股权激励计划，或许就是想留住人才，为再次上市做准备。

这并不是瑞幸第一次做股权激励计划，在其招股书里面就提到了“2019年期权计划”。

VIE架构和期权激励

根据瑞幸咖啡招股书显示，其采用VIE架构在纳斯达克上市。目前，中概股赴美上市均采用VIE架构，例如新浪、百度、阿里巴巴等，均已成功规避外资限制，在境外上市。

瑞幸咖啡VIE架构 图片来源：招股书

为了方便赴美上市，瑞幸咖啡在成立之初便已搭好VIE架构。

从招股书可以看出，瑞幸咖啡的上市主体是注册地位于开曼的Luckin Coffee Inc.公司，上市主体在香港全资设立Luckin Coffee Investment (Hong Kong) Inc.和Luckin Coffee Roasting (Hong Kong) Limited。

香港公司全资设立外商投资企业(WFOE)，如设立瑞幸咖啡(北京)有限公司、瑞幸咖啡(中国)有限公司、瑞幸咖啡电子商务(平潭)有限公司等等，瑞幸咖啡(中国)有限公司下面有49家子公司。

瑞幸咖啡的VIE构架为BVI-Cayman-BVI-HK的控制结构，在Cayman和HK之间多了一层BVI,这种VIE结构并不常见。

这类结构多用于返程投资企业不仅在中国大陆有业务，而在香港及全球均有业务经营或收入的情况下，便于合并相关报表和税务等需要。

招股书显示，瑞幸咖啡实施了“2019期权计划”。

期权计划的激励对象为员工、高级职员、董事、业务合伙人等。

瑞幸咖啡计划用158,031股普通股用于激励对公司有重大贡献的人士，并且实行“AB股”模式，即A股有1票投票权，而B股的投票权则为10票。

行权价格为0.1美元/股，经过IPO拆股后每股实际行权价格为0.0002美元，期权的有效期为10年，从2019年12月31日开始，每年归属25%。

10年的有效期，行权时间更为灵活，员工可自行选择，同时可有效规避资本市场的波动性，降低风险，提升激励收益。

截止招股书发布的日期，瑞幸咖啡只公布了授予的董事及CEO的期权，还剩51,884股普通股的期权被一个平台代持，这样做可以有效地解决外部合伙人加入激励计划的问题。

退市后，股权激励怎么办

但不幸的是，2020年，瑞幸咖啡 “22亿巨额造假案”轰动了整个资本市场，引发全民热议。

2020年2月1日，浑水发布做空瑞幸咖啡报告，报告中显示瑞幸咖啡的财务数据造假。

虽然瑞幸咖啡刚开始否认了造假，但于同年4月，“自爆”公司存在22亿造假行为，最终不得不走向退市的结局，于2020年6月29日在纳斯达克停牌退市。

瑞幸咖啡从纳斯达克退市之后，目前在“粉单市场”(美国场外交易集团)。截至2021年1月27日，瑞幸咖啡在“粉单市场”的报价为12.97美元/股。

粉单市场是为了一些选择不在美国证券交易所或纳斯达克挂牌上市、或者不满足挂牌上市条件的股票提供交易流通的报价服务。粉单市场上的股票想要转换成为纳斯达克挂牌的股票，只需满足能够在纳斯达克上市的条件即可。

一般来说，公司退市之后有三种选择：

1、黯然破产。

2、被巨头公司收购。

3、重组之后重新上市。

到目前为止，瑞幸咖啡退市已超半年之久，虽然关掉了一些门店，但国内的大部分门店、业务正常运营，没有破产也没有被收购，可能等待着重组整合完成之后，找机会再次上市。

那么瑞幸咖啡从资本市场退出之后，股权激励怎么办呢?

首先从其股权激励计划中的规定来看：

- 期权失效情形：包括但不限于行权有效期过期、终止雇佣关系、期权计划自授予日起满十年。

- 期权计划终止情形：当期权计划自授予日起已满十年，除非提前终止;董事会可以在任何时候终止该计划。在计划终止前授予的，但在计划终止时未被行权的股票期权是有效的，可按原计划安排行权。

- 期权转让限制：个人不可处置期权或转让期权。

从退出的规则来看，除非董事会提前终止期权计划，否则期权计划依旧照常运行。另外，员工退出的方式也比较单一，就是到期行权后，在二级市场交易，从而获得收益。

2015年以来，多家企业(超20家)从美国退市比如奇虎360、人人、完美世界等。(退市理由可能是想将企业私有化、与其他企业合并等)

值得一提的是，大部分的企业在上市时，或上市后做了股权激励。

那么公司退市后，就需要处理好原先的股权激励。

一般来说有三种处理方式：

第一种是现金兑付，将行权价和退市价的差额，以现金的方式补给激励对象。

第二种是将期权作废，一些公司期权的行权价格高于目前的股价，存在“潜水期权”现状;或者还没有人行权，董事会可能选择将股权激励计划作废。

第三种是期权计划正常运营，若公司与其他公司合并或被收购，员工可保留原有股份，未来转为新公司的股份。或者待公司重新上市后再行权。

总结：

在艰难之际，瑞幸咖啡再度推出股权激励计划，股东与员工共度时艰。瑞幸咖啡未来或许可以期待。

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