2021年，你好!

新的一年，新的期待。股权激励作为企业吸引并留住专业人才必不可少的工具，也是企业年初布局管理的重要环节。老虎ESOP将为大家系统介绍股权激励落实过程中的详细流程及需要避免的“坑”。

本文就以下两个问题进行梳理：

股权激励的落地实施需要经过哪些程序?

上市公司与非上市公司分别需要做什么准备?

上市公司股权激励实施程序

从2006年证监会颁布《上市公司股权激励管理办法》开始至今，监管部门已经对上市公司股权激励制度进行多轮、数次优化完善，实施股权激励的上市公司数量逐年增多，激励的方式也更加呈现出其灵活性与多元化。

从相关法律法规及实践操作来看，上市公司股权激励主要包括限制性股票、股票期权及股票增值权三种方式(查看过往文章了解详情)。据同花顺iFinD数据显示，按照上市公司发布的预案日期进行统计，截至12月28日，剔除项目进度为“未通过”以及“停止实施”的，A股市场共发布476起股权激励计划。其中360起为限制性股票激励，115起为股票期权激励，1起为股票增值权工具。

上市公司股权激励实施过程中的一般程序，主要包括以下几点：

1. 制定草案

上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。

2.董事会审议

董事会对股权激励计划草案作岀决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3. 独立董事及监事会发表意见

独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展， 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，监事会应当对股权激励名单进行审核。

4.是否聘请独立财务顾问

(1) 一般情况下不强制聘请独立财务顾问，独立董事或监事会认为有必要的，可以聘请;

(2)上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的。

5.内幕交易行为自查

上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

6. 律师事务所出具法律意见书

聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书,并至少对以下事项发表专业意见：

(1) 上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件;

(2) 股权激励计划的内容是否符合本办法的规定;

(3) 股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定;

(4) 股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定;

(5) 上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务;

(6) 上市公司是否为激励对象提供财务资助;

(7) 股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形;

(8) 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避。

7.股东大会审议

上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，并且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

8. 董事会后续实施事项

(1) 董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。

(2) 董事会与激励对象签订股权激励协议。

(3) 交易所申请及登记结算：授予权益、回购限制性股票、激励对象行使权益前，向证券交易所提出申请, 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关登记结算事宜。

上市公司应在 60天内授予权益并完成公告、登记，有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。

(4) 激励对象为外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户。

9.公示公告程序

董事会依法履行公示、公告程序。公示、公告程序包括：上市公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

监事会应当对股权激励名单进行审核，上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

10.员工宣讲

由于股权激励计划具有一定的专业性，公司员工未必能够理解其中的利害关系，甚至不愿加入激励计划。此时公司则需要对该激励计划进行详细介绍，最好由专业的ESOP专家为员工做详细的教育培训进行介绍。一方面第三方专家利益更居中，容易获得员工信任;另一方面专业人士能够更好地为员工讲解其中的利好价值。

非上市公司股权激励实施

我国还没有明确的法律条文规范非上市公司股权激励的相关事项，在设置股权激励考核和定价标准时，相关参照指标没有上市公司的全面、透明，且非上市公司股票或股份价值无法通过市场确定，所以必须制定一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。这也就意味着非上市公司在设置股权激励计划的时候，需要综合考虑，长远设计。

相对于上市公司，非上市公司在股权激励的实施上存在的不同之处有：

1. 非上市公司通常由董事会负责拟定股权激励计划草案;

2. 非上市公司股权激励不要求独立董事进行审核;

3. 非上市公司股权激励不要求财务顾问发表意见;

4. 非上市公司股权激励不要求律师事务所出具法律意见书;

5. 非上市公司股权激励不需要公告(新三板挂牌公司除外，如为新三板挂牌的公司，还需注意各个环节的公告程序)。

一般来说，非上市公司股权激励模式主要包括股票期权、限制性股票及虚拟股权(查看过往文章了解详情)。不同的公司有不同的具体情况，企业需要根据自身实际情况，进行周密的研究与设计，对企业的现状和被激励者进行充分的调研和沟通，选择切合实际的实施方案。

总结

股权激励作为完善公司治理的重要手段之一，在公司的发展壮大过程中的作用不容小觑，通常会贯穿企业的生命发展周期。在落地实施程序上相对简单的，更复杂的部分在于股权激励的方案设计。尤其是非上市公司，需要在设计方案之初就要充分考虑激励权益的动态管理，以保证整个激励计划在有效期内有效运转。下期我们将会就非上市公司如何根据自身状况设置股权激励方案进行简单分享。

有关股权激励计划的实施情况本文可作为参考，具体详情欢迎关注老虎ESOP微信公众号“TigerESOP股权激励”，获得更多。

老虎ESOP业务提供从前期方案设计到授予、归属、行政审核及数据管理等一站式解决方案。作为新经济公司，老虎证券经历过从激励到上市的全过程，其专业团队能综合人力、法务、财务、税务四大核心因素，量体裁衣设计更适合中国公司的激励方案，大大提升企业管理效率。极佳的系统稳定性和安全性，以及依托于强大技术的快速响应及定制化能力让老虎ESOP成为上市公司优先选择的ESOP服务伙伴。

目前，老虎ESOP签约客户包括理想汽车、逸仙电商(完美日记母公司)、知乎、声网、周黑鸭、一起作业、和铂医药、秦淮数据、洪恩教育等，美股、港股市场累计服务客户已百家。