作者：王沛霖

去美国上市，虽然可以满足马云关于合伙人制度的要求，但之后会麻烦不断，甚至遭遇集体诉讼。

两害相权取其轻。马云，还是放弃合伙人制度，重新谋求在香港上市吧。

3月18日，在北京大学百年讲堂举行的“阿里巴巴技术论坛”上，万众期待的马云压轴出场。虽然他自己坦承并不懂技术，但这并不影响他给阿里巴巴贴上了技术公司的标签，以便让资本市场将阿里巴巴与与京东区别开来。

三天前的3月15日，阿里巴巴刚刚发布公告，宣布将启动美国上市计划。而同是电商企业的京东已经在今年春节的前一天正式提交了IPO文件，拟在美国上市。马云将阿里巴巴定义为技术公司，显然是希望资本市场不要把阿里巴巴看成是单纯的电商企业，这样也就绕开了中国排名前两位的电商企业扎堆赴美上市带来的资金分流效应。

关于赴美上市一事，马云在技术论坛上没有正面回应，只是表示，在中国香港还是在美国上市不重要，重要的是中国香港或者美国资本市场因为阿里巴巴而发生改变。

马云的话的确有些与众不同。其他企业要想去哪里上市，就只能乖乖遵守相关证券交易所的“游戏规则”，阿里巴巴为什么能如此标新立异，难道就因为它可能高达180亿美元的融资额吗？笔者很想问一句，应该做出改变的是中国香港或者美国的资本市场，还是阿里巴巴本身呢？

众所周知，阿里巴巴曾经的上市首选地点是香港，但港交所并不希望因为阿里巴巴提出的合伙人制度而改变其“同股同权”的基本原则，在商讨未果的情况下，阿里巴巴只能将目标转向美国。

我们有理由质疑阿里巴巴此次宣布启动赴美上市，不过是再一次给港交所施压，因为如果赴美上市，阿里巴巴有两个难以逾越的障碍。

第一个障碍是美国投资者对阿里巴巴和马云诚信度的质疑。2009年6月1日和2010年8月6日，马云未经阿里巴巴两大股东——软银和雅虎同意，分两次分别将支付宝70%和30%的股权转让给了阿里巴巴电子商务有限公司，而这家公司是由马云与阿里巴巴的另一位创始人谢世煌分别占股80%和20%的全内资企业。马云后来给出的理由是为了让支付宝尽快获得监管部门的牌照。但是，即便有千百条理由，马云也绝对不应该做出这样明显违背最基本的商业契约精神的举动。马云的诚信度因此广受质疑，在雅虎的大本营美国，这样的行为更是不会被饶恕。那些曾经因此事发起对雅虎集体诉讼的投资人正虎视眈眈盯着呢。

第二个障碍是淘宝的假货问题。虽然阿里巴巴一直在对此进行治理，也取得了一定成效，但时至今日，大家如果想在淘宝网上找点假货，依然不是什么难事。其实，这个问题可大可小。在没有上市的时候，没多少人会用这个问题责难阿里巴巴，但是一旦上市后出现纠纷，问题就会被无限放大。要知道，美国有完善的保护中小投资者的法律体系，企业因为一些瑕疵而遭到投资者集体诉讼的案例不胜枚举，就更别提那些让赴美上市的中国企业黯然退市的浑水公司了。到时候它们都会睁大眼睛盯着阿里巴巴，绝不会轻易放过这种可以做空阿里巴巴的大好时机。

如此看来，虽然美国资本市场可以满足保护阿里巴巴合伙人对企业主控权的要求，但后续存在的很多风险，肯定是马云不希望看到的，也是阿里巴巴无法承受的。

马云为什么不能重新考虑回到港交所上市呢？当年阿里巴巴B2B业务在香港上市，赢得郭台铭等众多业界巨头的追捧，此次马云和港交所这么长时间的博弈，也充分说明马云对香港资本市场的青睐。现在唯一需要妥协的问题就是合伙人制度。

有什么变通的方法吗？只占有腾讯约10%股权的马化腾为什么没有失去企业控制权的担忧呢？据笔者了解，在港交所上市的腾讯并没有采取合伙人制度。腾讯第一大股东——南非的Naspers公司拥有腾讯约34%的股权，却将投票权委托给了腾讯的管理层。这样的放权让他们获得了丰厚的回报，2001年投资的3200万美元现在价值超过400亿美元。