该股东协议主要提到了两件事。一件事是京东股东在2012年2月通过议案同意公司设立双层投票结构。根据该议案,刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权,其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权。另一件事就是股东会通过京东上市前的董事会构成。根据协议,京东的董事会为9人,老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分别有权任命一名董事,而刘强东及管理团队则有权5名董事,并且有权任命董事会主席。
该议案显然有利于巩固刘强东及管理团队对于京东的控制权。刘强东及其管理团队虽然只持有23.7%的普通股,但是由于有双层投票结构保护,其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。同时董事会席位来看,刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的投票权为5:4,刘强东在董事会在投票权过半数,在董事会重大问题上应是刘强东及其管理团队说了算。这样,刘强东及其管理团队在董事会与股东会都有绝对的发言权,从而牢牢的把握公司的控制权。
根据招股书,还有一个细节,从京东的股东清单可以看到,DST持有京东11.2%股份,但是在京东的董事会竟然都未混到一个董事会席位。显然,DST在京东就谈不上什么话语权了。
也就是说,在腾讯进入之前,京东的董事会实际上只有刘强东和李传福两个人,而李传福还是一个“低调”的人,京东事实上是一个估值接近百亿的一人董事会公司!
而这,只是东哥的第一步。接下来,就是“引君入瓮”,把腾讯也弄进来。
这就是腾讯入股20%京东的故事。
在对腾讯的实质性架构过程中,东哥进行了四步规划:
一、突击给自己发股票。
根据京东招股书,刘强东持股也才18.8%,勉强领先第二大股东老虎基金(18.1%)与第三大股东腾讯(18%,包括上市后5%认股权),按照当下的这个数目,东哥在上市之后将成为第二大股东,而腾讯将跃居第一。于是,东哥利用董事会设定的激励条款,行使了激励计划,突击发放给自己大约9000余万限制性股票单位(RSUs),约占京东总股本的4.3%,将自己置于毫无疑问的放置于第一大股东位置上。
而需要强调的是,在此时,这个激励条款为董事会规定,而京东董事会事实上就是东哥一人。
二、剥夺股东们的投票权。
根据京东的招股书,在京东发行上市前,京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股只有18.8%(不含代持的4.3%激励股权),却据此掌控了京东过半数(51.2%)的投票权。
“一致行动人”即通过协议约定,某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时,某些股东跟随被授权股东投票。比如,创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。
换而言之,在京东的结构之中,11家的投资者的股东投票权已经被剥夺,当然“这个也可以被解释为出于对东哥的信任”,至于是不是,“你懂的”。而这也可以验证为何DST拥有11%的股份却连一席董事席位都没有,因为它压根没有获得投票权!
三、设定AB股。
之前的结构,只是在上市前。但按照股东们的约定,在上市之后,其委托给刘强东的投票权将全数收回。这显然不是刘强东所能接受的----因为在理论上,如果腾讯联手任何一家机构投资者,都有可以弯道超车,成功的东哥给驱赶走。
这显然是他不能接受的,于是,AB股架构就适当的出现在适当的时候。