陈静

湘鄂情(002306.SZ)正与她的名字渐行渐远。2013年度巨亏5.6亿元，并购环保企业、影视公司之后，原本主营业务为高端餐饮的湘鄂情此次又大手笔出招进军互联网大数据。

5月11日，湘鄂情公告，公司拟以6.00元/股的价格向包括董事长孟凯在内的9名特定对象发行不超过6亿股股票，募集资金总额不超过36亿元。其中，2亿元用于偿还银行贷款，4.8亿元备付公司债券回售，29.2亿元用于补充流动资金。

非公开发行方案发布后，市场质疑声重重。“这家公司做的业务太杂了，大家都看不懂。”一位此前关注湘鄂情的中资券商消费行业的分析师指出，也正是因为各种并购，基本上看餐饮的分析师都没有再看这家公司了。

主营庞杂、概念加身、饱受市场质疑的同时，湘鄂情有一点则被忽略：4月16日开始停牌、5月12日复牌的湘鄂情，不到一个月内便筹集资金36亿元。

无疑，其董事长孟凯在定增背后起着推波助澜的作用，除了自身耗费9.6亿元认购不少于1.6亿股外，借助浸淫资本市场多年的经验，引公募基金、PE扎堆进入。不过业内人士指出，一些PE机构的进入或隐含一定的风险，另外，“大数据”商业模式并不明确。

PE突击或藏风险

根据非公开发行方案，认购人与湘鄂情5月9日签订了相关协议书，包括湘鄂情高管、公募基金和PE。

除了孟凯外，公司副董事长孟勇出资3亿元认购5000万股，泰达宏利基金、新疆盛达国兴(下称“盛达国兴”)、北京中金君合创业投资中心(下称“中金君合”)、北京中金通合创业投资中心(下称“中金通合”)、北京富德昊邦投资中心(下称“富德昊邦”)均出资3.6亿元认购6000万股；上海波巴国际贸易出资3亿元认购5000万股；魏耀辉出资2.4亿元认购4000万股。

泰达宏利基金为公募基金，接近该公司的一位人士告诉21世纪经济报道记者，公司通过基金专户和公募基金产品来进行股票投资，公募基金发季报时才会披露股票持仓情况，目前公司没有单独的产品信息显示参与了湘鄂情的定增，这可能只是某个基金的一小部分份额去做的投资。

而21世纪经济报道记者查询盛达国兴、中金君合、中金通合、富德昊邦相关资料发现，这四家PE均在2014年3月到5月突击成立，在参与湘鄂情定增前，并无其他业务。

“可以理解是为了定增而成立的PE。” 云南八谦律师事务所负责PE基金的律师晋银涛指出，理论上分析，这些PE的成立存在很多可能性，甚至可能隐藏一定的风险。

以盛达国兴为例，自然人刘燕玲持有该公司98.33%股权，北京盛达瑞丰投资管理有限公司持股1.67%。这与中金君合和中金通合的股权结构类似，这两家PE分别为自然人持股99%，中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司持股1%。

“这种LP(有限合伙人)和GP(一般合伙人)合伙成立企业做一个通道，模式背后的原因不太一样。”晋银涛分析，PE参与上市公司定增是一项正常工作，若PE获得了某种定增的渠道或者说投资的机会，它会通过成立基金产品的形式来募集资金，这种情况 GP会向LP收取一定的费用。

他解释，PE合伙人此举为了更加方便退出的可能性较大。一般情况下，定增参与方股票锁定期为一年，自然人通过合伙企业参与定增，在这一年内，可以通过将合伙企业的份额转让给其他投资者的方式成功绕开锁定期，从而实现退出。

另外，这是保障上市公司实际控制人的控制权的一个方法。“因为LP不会参与上市公司的管理，也就不会干涉到实际控制人对上市公司的决策权，不过也要看具体的自然人的持股比例。”他分析。

晋银涛也提醒投资者，一些投资人通过合伙企业间接持有上市公司股份可能是为了方便签署某种特殊协议。