文/汪洋

连续七度涨停！近日，因被借壳而暴涨的中达股份成为媒体关注的焦点。

5月27日，江苏中达新材料集团股份有限公司(以下简称“中达股份”)发布重组预案称，拟出售全部资产、负债及业务，并以定增方式收购深圳市保千里电子有限公司(以下简称“保千里”)100%股权，拟购买资产的预估值不超过30亿元。中达股份将借此转行成为高端视像系统解决方案供应商。方案发布后，中达股份连续7个交易日涨停。

然而，如此风光涨幅的背后，却折射出申达系没落的阴影。

申达系的主体为申达集团有限公司(以下简称“申达集团”)，后者为中达股份控股股东。申达系的核心人物为张国平，巅峰时期，张国平控制的资产数量超过百亿。不过，从2006年开始，受困于江苏太平洋建设集团(以下简称“太平洋建设”)的连带担保责任，张国平及其控制的申达系面临着成立以来最大的危机。申达系资金链紧绷时，张国平开始了令人眼花缭乱的资本运作，利用控股股东的地位，抽空上市公司资金，同时对各地子、孙公司进行贷款担保，从而获取大量的银行贷款，维持摇摇欲坠的申达系。

不过，张国平的上述措施并未挽回申达集团的败局。2012年11月份中达股份的公告显示，江苏省人民政府主持召开了银团协调会议，决定对包括中达股份在内的申达集团进行整体破产重整。

中达股份卖壳是申达系没落的缩影，在此之前，申达系旗下另一家上市公司江苏申龙(全称江苏申龙高科集团股份有限公司，现已更名为“海润光伏”)已于2011年易主，随着破产重组的持续推进，申达系的资本运作游戏也将谢幕。

申达系遭遇资金困局

公开资料显示，申达系主体为申达集团，后者主要从事塑料制品的生产销售。巅峰时期，整个申达系拥有两家上市公司，五大集团，50家左右的骨干企业。

申达系的核心人物是张国平，任申达集团董事长，与其兄张国兴和其弟张国伟构成申达系铁三角，目前张国兴已退出一线管理岗位，张国伟曾任中达股份总裁。

申达集团始于张国平的家乡江苏省江阴市申港乡。1986年，时任江阴县(江阴市前身)申港乡宋家圩村生产队长的张国平带领42名子弟兵，出资28万元在宋家圩村买下12.4亩土地建起申港装璜彩印厂，依靠电烙铁等简陋工具生产低档塑料包装袋，这就是申达集团的前身。

18年后的2004年，申达集团迎来发展的巅峰时期，当年申达集团被中国企业联合会评选为“首届中国优秀民营企业”，并进入中国企业500强。集团总资产一度达到近百亿元，形成年产各类软塑新材料25万吨的规模，成为产销规模居亚洲第一、世界第三的中国软塑包装行业龙头企业。2004年集团销售收入实现53亿元，利税3.8亿元，上缴税收连续三年超亿元。

随着申达集团步入辉煌，张氏三兄弟荣登福布斯富豪榜。在2005年的福布斯中国富豪榜上，张国兴、张国平、张国伟三兄弟以11.5亿元的财产排在第160位。

巅峰时期的申达集团通过两家上市公司辐射数十家骨干企业，投资领域涉及软塑、金融、房地产、酒店等多个行业。集团旗下两家上市公司分别为江苏申龙和中达股份。张国平通过其弟张国伟(曾任中达股份总裁)和其侄张健(张国平哥哥张国兴之子，曾任江苏申龙董事长)牢牢控制两家上市公司。

不过这一切在2006年戛然而止。从2005年开始，申达集团与太平洋建设建立互保关系，太平洋建设于2006年9月开始资金链断裂，相关债权银行追究申达集团连带担保责任，申达集团面临着创立以来的最大危机。

涉嫌掏空上市资产

由于与太平洋建设的连带担保责任涉及金额巨大，危急关头，申达集团开始了大范围的资本腾挪，当时其旗下的两家上市公司中达股份和江苏申龙成为申达集团首要的资本获取对象。

2006年9月7日，江苏申龙和控股股东申龙集团签订了《土地使用权转让协议书》，决定以自筹资金1.04亿元向控股股东购买公司周围9宗工业用地的土地使用权；半个月以后，江苏申龙于2006年9月22日以通讯表决的方式通过了两项收购提案，分别是江苏申龙出资3012万元收购申达集团持有的靖江国际大酒店32%的股权和出资6000万元收购江苏瀛寰实业(以下简称“瀛寰实业”)持有的东海证券4.95%的股权。江苏瀛寰实业同样隶属于申达集团。通过上述交易，申达集团一个月内就从江苏申龙获得资金近两亿元。

不过，资金链紧绷的申达集团并未就此收手。当年12月份，江苏申龙自筹资金2.65亿元向控股股东申龙集团收购其所持有的江阴申恒特种新材料75%股权、无锡普润投资担保公司100%股权、无锡普润典当公司30%股权、常州御源房地产10%股权、成都御源房地产11.54%股权和申龙集团部分商业房产。

从担保危机发生开始，不到半年的时间里，上市公司江苏申龙为申达集团输血就高达4.6亿元之巨，已超过江苏申龙当年的营收规模(2006年营收为3.23亿元)，当年的江苏申龙随即遭遇了自2003年上市后的首个亏损年(江苏申龙2006年亏损179万元)。而在上市的前两年，公司净利润维持在2300万元~2500万元之间，如此巨量的抽血行为使得上市公司当年年末“现金及现金等价物净增加额”达-1.47亿元。

更严重的是，上述收购的大量资产不仅没有给江苏申龙带来经济效益，反而成为江苏申龙难以承受的包袱，多数收购的公司在随后的一两年内便出现大额亏损，而此后的江苏申龙更是连续三年出现巨额亏损，其2007年~2009年扣非后的亏损总额超过3亿元。

最终，不堪重负的江苏申龙于2009年陷入暂停上市的困局。

在向江苏申龙抽取资金的同时，申达集团运用同样手法从旗下另一家上市公司中达股份获取资金5亿元。

2006年7月13日，中达股份和申达集团、瀛寰实业共同签署了《出资转让意向书》，中达股份收购常州御源90%股权、申达大酒店70%股权，出让方分别为申达集团和瀛寰实业。意向书约定以江苏天衡会计师事务所出具的评估报告为基础，各方初步商定常州御源90%股权的价格为2亿元，申达大酒店70%股权的价格为1.8亿元，交易总价达3.8亿元。意向书同时约定，申达集团和瀛寰实业分别对常州御源和申达大酒店享有的1.2亿元债权，以账面价格一并转让给中达股份。上述交易转让金额合计达5亿元。

上述收购后来被证明存在重大瑕疵。2007年9月18日，中达股份进行了一项重大会计差错更正，涉及上述交易的金额达3.8亿元，该项收购在年报审计时被会计事务所出具保留意见。

此后中达股份的业绩一路下滑，2006年实现净利润1400万元(2005年净利润为8300万元)，此后三年，与江苏申龙一样，中达股份出现巨额亏损，扣非后累计亏损额达5.6亿元。

通过上述资产转让(还有不少相对小额转让)，申达集团从旗下两家上市公司直接获得的资金就高达9.6亿元，但是中达股份和江苏申龙却从此陷入了亏损的泥沼，最终被迫走上卖壳之路。

三年两度卖壳

连续的巨额亏损使两家上市公司不堪重负，最终共同走向了卖壳之路。首先进行重组的是江苏申龙。

2011年8月26日，停牌达两年半之久的江苏申龙(由于连续亏损，当时名称已改为*ST申龙)发布公告称，“经中国证监会并购重组委审核，公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司事项获得‘有条件通过’。”

海润光伏科技股份有限公司(以下简称“海润光伏”)于2008年初完成股份制改造，公司原本拟独立IPO，不过，由于受金融危机影响，经营业绩不佳，于2009年停止IPO，拟通过借壳方式实现曲线上市。

当时恰逢江阴市政府牵头对江苏申龙实施重组，彼时的江苏申龙由于2006年~2008年期间连续亏损，导致公司股票暂停上市，2009年则依靠政府补贴才勉强实现盈利。

不过，两者的合作并非一帆风顺。在与海润光伏接洽之前，江苏申龙曾分别与陕西炼石和阳光地产接洽。海润光伏为了借壳成功，在与江苏申龙谈判期间其实际控制人也发生了变更。在拟独立IPO时，海润光伏的大股东为九润管业和升阳国际，分别持股46.3%和38%。为了更好地推进重组事宜，海润光伏于2010年7月引进紫金电子成为其第一大股东，持股比例为33.7%。另外，其一致行动人杨怀进和吴艇艇分别持股18.1%和4%。

当时的重组预案表明，交易置入上市公司的海润光伏资产预估值约为23.2亿元，置出资产及负债的预估值约为2.8亿元，*ST申龙向海润光伏股东发行约7.73亿股，并将全部资产及负债整体出售给控股股东申龙集团，实现净壳重组，同时新增A股股份换股吸收合并海润光伏100%股权，发行价格为每股3元。交易完成后，新公司总股本约10.31亿股，海润光伏控股股东紫金电子及其一致行动人约占41.8%。

不过，海润光伏借壳第二年便出现亏损，目前海润光伏已连续两年亏损，2012年~2013年，海润光伏分别亏损2944万元和2.9亿元，今年一季度，海润光伏继续亏损5288万元，如果连续三年亏损，海润光伏或将步江苏申龙后尘。

江苏申龙易主，中达股份成为申达集团旗下唯一一家上市公司。不过，中达股份同样没有避免被卖壳的命运。2013年10月15日，*ST中达及其三家关联企业的破产重整方案获得通过，而中达股份股票也自2013年5月30日开始停牌。

2014年5月27日，中达股份发布重组预案称，拟出售全部资产、负债及业务，并以增发方式收购保千里100%股权，拟购买资产的预估值不超过30亿元。

根据保千里财务数据，目前公司股东权益账面价值仅为2.61亿元，预估值较账面价值增值27.39亿元，评估增值率约1049.43%。

与江苏申龙一样，中达股份的卖壳过程一波三折，中达股份最先接触的并非保千里，在与保千里达成意向之前，今年4月30日，中达股份曾宣布收购常州中翎新材料科技有限公司55%的股权，涉足锂电池隔膜行业，不过此事最后也没了下文。

根据与保千里的重组预案，中达股份拟向庄敏等5名发行对象以非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权，拟购买资产的预估值不超过30亿元，发行价格为2.12元/股，合计发行数量不超过14.15亿股。交易完成后，庄敏将持有新公司37.89%的股份，成为新公司的实际控制人。

通过此次重组，中达股份获得收益约8.92亿元，原银团债务得以清偿(部分被豁免)。

至此，2011年~2014年，在近三年的时间里，申达系旗下两家上市公司双双易主。

掮客借重组暴富

从上市公司抽取巨额资金并将上市公司卖壳并未挽回申达集团的败局。据2012年11月中达股份发布的公告称：公司流动资金贷款本金7.57亿元及相应利息已经逾期；固定资产贷款余额为10.5亿元，于2013年4月27日到期。江苏省人民政府主持召开了银团协调会议，决定对包括中达股份在内的申达集团进行整体破产重整。

虽然申达集团面临破产重组，但重组过程仍然蕴含巨大的利益，这也使得各路掮客趋之若鹜，在两家上市公司的重组过程中表现得尤为明显。

2010年2月~7月，紫金电子、上海融高、金石投资、杨怀进、吴艇艇先后获得了海润光伏近7.3亿股，持股成本约为1.5元每股。其中，2010年7月，江阴盛诺、江阴润宁和普大国际分别将其持有的海润光伏18.31%、11.90%和3.44%的股权，总计4.2亿股以每股1.536元的价格转让予紫金电子。

不过，相对上述机构和个人的入股成本，海润光伏高管的入股成本则要高得多。2010年7月，九润管业将其持有的海润光伏4.22%的股权，总计5232万股转让予姜庆堂等11名海润光伏高管，转让价格均为5元/股。

在上述股权转让及增资期间，海润光伏已经于2010年初开始和江苏申龙洽谈重组事宜。2011年下半年，海润光伏成功借壳江苏申龙。

以海润光伏高管受让的价格计算，在海润光伏借壳上市后，公司股东紫金电子、上海融高、金石投资、杨怀进、吴艇艇账面收益合计超过20亿元。

值得玩味的是，在上述股东中，金石投资是中信证券的专业直接投资机构，中信证券兄弟公司中信银行(中信银行和中信证券同属中信集团旗下)披露2008年上半年在长三角地区的不良贷款有所增加，其中最核心的因素即是对申达系的贷款，大约有3.1亿元。上海融高为2009年7月设立，距低价入股江苏申龙不足5个月，从上海融高的股权结构看，其第一大股东为浙江奥鑫控股集团有限公司；第二大股东自然人陈克川；第五大股东(占比6.67%)为上市公司信雅达。

无独有偶，在中达股份的重组过程中，上述情况再次出现。

2014年5月12日，庄明将其持有的保千里8%的股份以8000万元的价格转让给陈海昌，将其持有的保千里2%的股权以2000万元的价格转让给蒋俊杰。据此测算，保千里的估值为10亿元。半个月后，2014年5月27日，中达股份发布与保千里的重组预案，在重组预案中，保千里的估值已达30亿元。上述两人收益合计已达2亿元。

在此之前，船业大亨任元林也开始介入中达股份的重组计划。2013年11月7日，任元林旗下扬子江集团和申达集团签订了重整合作协议。此外，江阴当地的临港开发区管委会还和任元林控股的金凤凰投资签订了土地收储协议。

2013年12月2日，中达股份董事会审议并通过了由金凤凰投资作为公司破产重整的重整方。2014年1月21日，金凤凰公司向中达股份提交了《重整方股份受让说明》，明确由其与其指定方任元林、王东、刘平分别受让6000万股、3640万股、1560万股、2800万股，合计1.4亿股，受让价格未提及。资料显示，金凤凰投资为泰兴市力元投资有限公司的全资子公司，后者由任元林持股70%、王东持股30%。