尽管千亿美元的市场估值和充足的现金流给了马云足够的底气和自信与港交所周旋博弈，但最终他仍然不得不选择美国资本市场。

文/希声

如今的阿里巴巴(滚动资讯)，像一只站在风口上的大象，飞去了美国资本市场，全世界都等着它登陆纽交所的那一刻。

当前，阿里巴巴自身估值为1300亿美元，但最终估值未有定论，而据新一轮股票非公开交易，其估值已高达1500亿美元。据业内人士预估，此次阿里巴巴的筹资规模可能达200亿美元，有望成为史上规模最大的科技企业首次公开募股(IPO)之一。

此前，在相当长的一段时间里，关于阿里巴巴究竟会以香港还是美国作为上市地点的猜测从未停止。直到2014年6月26日，阿里巴巴向美国证券交易委员会提交的文件显示，将在纽交所挂牌上市，股票交易代码为“BABA”。

阿里为何最终决定牵手纽交所？

“拍板的人是马云。”一位接近该交易的内部人士对媒体披露。

由于阿里巴巴是在开曼群岛注册的外资公司Alibaba Group Holding limited，而中国证监会则要求在内地上市的公司主体必须在中国内地，导致了阿里只能选择赴境外上市。而历年以来，中国企业，尤其是互联网科技公司，在境外IPO上市地有三大选择：香港证券交易所(以下简称“港交所”)、美国纳斯达克证券交易所(以下简称“纳斯达克”)和美国纽约证券交易所(以下简称“纽交所”)。

早在19世纪，香港便展开了证券交易业务，经过一个多世纪的长足发展，港交所成了全球主要交易所之一，也是众多内地企业境外上市的首选交易所。

无论从业务还是从法律角度来看，在港交所上市，对于阿里巴巴都是最佳选择。2011年的支付宝事件之后，美国市场对于VIE(可变利益实体)架构的中国公司并不欢迎。因此如果阿里赴美成功上市之后，就面临着来自外部的中小投资者和来自雅虎的股东的诉讼，风险远高于在港交所上市。因此港交所对于马云和阿里巴巴集团的吸引力不可小觑，但拦在阿里巴巴和港交所之间的一个不可忽略的障碍便是备受关注的“合伙人制度”。为此，阿里巴巴与港交所展开了长达1年的谈判与博弈。

这并不是阿里巴巴第一次与港交所打交道。2007年11月6日，阿里巴巴网络公司的B2B业务就曾成功登陆港交所挂牌上市，融资17亿美元，创下了当时的港股融资纪录。然而上市之后，B2B业务的股价表现一路下滑，5年之后以几乎等同于当年招股价的水平退市。5年间，绝大多数中小股民都亏损惨重，给香港资本市场留下了并不美好的印象。

15年前，从马云在公寓内成立阿里巴巴开始，他们就一直坚持着合伙人的精神运营着阿里巴巴。2010年7月，为了保持这种精神，阿里巴巴决定正式确立合伙人协议，取名为“湖畔合伙人”，并在2013年9月，与港交所谈判期间，将合伙人制度公之于众。

马云将合伙人定义成“公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东”。合伙人必须具备“在阿里巴巴工作5年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”等条件，目前，阿里巴巴拥有由马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾等27人组成的合伙人团队。

对于这样一个特殊且复杂的合伙人结构，港交所坚持了“所有股东都应得到平等对待”的一贯原则，拒绝了拥有复杂股权结构的阿里巴巴的上市要求。2013年10月10日，阿里巴巴首席执行官陆兆禧宣布，阿里集团最终“决定不选择在香港上市”。

尽管千亿美元的市场估值和充足的现金流给了马云足够的底气和自信与港交所周旋博弈，但最终他仍然不得不选择美国资本市场，并表示：“今天的香港市场，对新兴企业的治理结构创新还需要时间研究和消化”。

阿里巴巴与港交所的失之交臂，使得一场围绕香港是否有必要修改上市规则的讨论随之展开，香港交易所行政总裁李小加撰文表示，香港应冷静思考一些复杂问题，包括香港市场的核心价值是什么，以及怎样才能在坚持核心价值的同时保持香港的竞争力。

几乎在与港交所谈判破裂的同时，阿里巴巴向纽约和纳斯达克两大交易所发函询问关于阿里上市之后维持合伙人制度的可行性，随即就收到了两大交易所的书面回复，确认合伙人制度完全符合交易所的上市制度，阿里将以AB股(即“同股不同权”)的形式在美国招股。

不被港交所所接受的合伙人制度在美国股市得到了认可。

纽交所成立于1792年，至今已有222年的历史，在资本市场属于正统主板市场，因有最近一年税前盈利不能少于250万美元的门槛，至今纽交所仍以工业、能源股为主。而成立于1971年、定位于创业板块的纳斯达克交易所并没有类似门槛，因此吸引了不少科技创新类公司。在20世纪八九十年代，纳斯达克得到了包括微软、苹果、谷歌在内的众多科技巨头的青睐，国内互联网巨头百度、京东等也名列其中。如果说“正统”是纽交所的关键词之一，那么“创新”就是纳斯达克的招牌。

但在2012年，在社交网络巨头Facebook登陆纳斯达克挂牌交易首日，由于软件故障，导致交易被推迟，令各大券商蒙受了数亿美元的损失，纳斯达克的声誉受到了巨大的影响。这也导致交易所的承受能力成了阿里巴巴宣称的之所以选择在纽交所上市的理由之一，但这个理由不能不说有点牵强，毕竟在纳斯达克过去10年的弯道超车过程中，无论是从成交量还是成交金额来看，都远远超过了未能及时转型的纽交所。美国市场中前20大交易量和成交金额的股票，60%以上都在纳斯达克进行。

抛开阿里巴巴所宣称的交易所承受能力一说，纳斯达克的准入门槛相对较低，这倒造成了纳斯达克在监管严谨度方面略逊一筹。在2012年的那波中国企业退市潮中，因为借壳上市、财务审计等问题从纳斯达克退市的中国公司数量远高于纽交所。因此，早在2011年便因为与雅虎、软银之间的支付宝股权转让等问题给美国投资者留下负面印象的阿里巴巴，自然会做出一个更加取信于投资人的选择。

在三大交易所中挑挑拣拣、权衡利弊之后，阿里巴巴最终决定在纽交所挂牌上市，这个决定让这所百年交易所在互联网科技圈中的地位进一步得到巩固。纽交所发言人对此显然相当高兴：“我们参与了一次全面而慎重的交易所选择程序，并对我们能欢迎阿里巴巴集团登陆纽约证券交易所而感到高兴。阿里巴巴集团将加入我们的网络，这个网络是由全世界最好的公司和领先的品牌所组成的。”

为了迎接阿里巴巴在纽交所的顺利上市，纽交所允许交易商在7月12日对交易软件进行运行测试，以避免重现Facebook登陆纳斯达克交易所时由于技术问题引发的混乱。

如今49岁的马云，带领着越来越重的阿里巴巴，像一只站在风口上的大象，飞去了美国的资本市场。他是否能够再次获得美国资本市场的信任与认可？让我们拭目以待。