每经记者 宋戈

今日，长城集团(300089，前收盘价13.02元)发布了重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购宜兴市金鱼陶瓷有限公司 (以下简称金鱼陶瓷)75%股权以及广州深海软件发展有限公司 (以下简称深海游戏)100%股权；并募集配套资金不超过3.22亿元，用于此次交易的现金对价款的支付。

2.25亿元加码陶瓷业务

长城集团重组预案显示，公司拟向谈志坚、钱盘华等人以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的宜兴市金鱼陶瓷75%股权，同时拟向廖若飞、张美贤以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深海游戏100%股权；并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过3.22亿元，用于此次交易的现金对价款的支付。

交易完成后，长城集团将持有金鱼陶瓷85%股权、深海游戏100%股权。

资料显示，金鱼陶瓷主要生产和销售陶瓷酒瓶，其净资产为8286.16万元，但是此次给出的预估值为3亿元，较之溢价262.05%。交易对应金鱼陶瓷75%股权的交易价格2.25亿元，扣除现金支付的9090万元交易对价后，以12.64元/股的发行价格计算，公司将向金鱼陶瓷股东发行1060.92万股股份。

对于这样一桩重磅交易，交易方也给出了业绩承诺：金鱼陶瓷2014年~2017年合并报表口径扣非净利润分别不低于3350万元、4200万元、4800万元和5000万元。

《每日经济新闻》记者注意到，长城集团早在今年一月份就以曾收购过金鱼陶瓷部分股份，此次继续收购可谓是加码该业务。

溢价27倍收购手游公司

另一标的深海游戏的主营业务为移动游戏的研发及运营。其业绩业绩依托现有的两款主要游戏，即《战仙》和《天剑奇缘》，实现了快速增长。

《每日经济新闻》记者注意到，深海游戏100%股权的账面净资产仅为2648.65万元，但是预估值却高达7.4亿元，溢价2694.25%。对于如此高溢价，公司表示，2013年移动游戏市场规模已经突破百亿，未来手机网络游戏市场规模仍将保持高速增长。深海游戏的账面价值并不能反应未来市场前述增长给所带来的增值机遇。另外，单纯的资产账面价值并不能反应企业整体获利能力的大小。

交易方案显示，扣除现金支付的2.96亿元后，长城集团将以12.64元/股的价格，向深海游戏股东发行3512.66万股用于支付交易对价。

深海游戏的股东承诺，深海游戏2014年~2017年的净利润将分别为于4200万元、7200万元、8840万元和1.13亿元。而该公司2013年及今年上半年分别实现净利润426.56万元、1222.09万元，面临不小的业绩压力。