【赛迪网讯】一方面港交所大门迟迟没有办法打开；另一方面，雅虎股权回购时间日益逼近，再加上京东(滚动资讯)、腾讯等各方面的玩命追赶，阿里巴巴(滚动资讯)只能无奈的启动“B计划”——赴美上市。

阿里巴巴上市或许更多的是一种被动的抉择。

3月16日下午，阿里巴巴宣布，公司决定启动在美国的上市事宜。据外界猜测，阿里巴巴可能最早于今年4月份赴美提交IPO申请，融资额将高达200亿美元左右。

自去年年中以来，关于阿里巴巴上市的传言和官方表态一直没有断过，因为地理位置合适、资本市场相对熟悉等因素，港交所一度被认为是阿里巴巴上市的最佳选项。但是这次阿里突然宣布赴美上市，引起了业内诸多猜测，普遍认为阿里这一选择是无奈之选。

如果阿里巴巴成功上市，这将是继Facebook之后，美国股票市场史上最大规模的IPO。事实上，对于阿里巴巴而言，中国香港始终是其上市的最优选择。但其最终选择赴美上市，可以证明集团和港交所的沟通已经失败。

从当前阿里巴巴的股权结构看，日本软银和美国雅虎各持有阿里巴巴36.7%和24%的股权。而即便算上马云本人所持有的7.4%的股权，阿里巴巴公司整个管理层的持股比例之和也只有10.4%。

此前，阿里巴巴原计划是在香港上市，但最终因为“合伙人制度”不符合香港上市条件，阿里巴巴的“合伙人管理制”允许持股10%的28名合伙人，提名董事会的多数成员，因为合伙人管理制剥夺普通股东权利，这才转投美国股市。

美股并非最优方案

在双方博弈期间，阿里巴巴大股东日本软银董事局主席孙正义曾对外表示，支持阿里巴巴的合伙人制度。阿里巴巴方面也希望以此来消解港交所对合伙人制度侵害股东权益的疑虑。

不过，2013年10月，香港财经事务及库务局局长陈家强在立法会回答议员提问时指出，香港上市规则规定不能设有双重股权，为了保障投资者权益必须坚持“同股同权”的原则，现阶段无计划推出针对不同股权制度的上市规则。

上述表态仅过一天，阿里巴巴集团CEO陆兆禧即做出了“决定不选择在香港上市”的公开表态。执行副董事长蔡崇信此前无奈表示，尽管港交所是阿里巴巴上市的首选地，但阿里巴巴不会为此调整合伙人制度，未来将会考虑港交所之外的上市地点。

香港当局也正在因此起草一份意见征询稿，征询香港公众是否支持为吸引科技公司而改变股市规则，比如通过设置不同股票类别和董事会安排，来允许公司采纳特殊的控股结构。港交所总裁李小加也呼吁监管机构改变上市规则以留住阿里巴巴。尽管香港方面表示可能采用公众咨询制度确定是否接受阿里巴巴的规则，但是直到近日，也并未有实质性进展。

为什么阿里巴巴坚决不能放弃“合伙人制度”？很明显，因为目前阿里巴巴在董事局只拥有半数席位，2012年阿里巴巴与雅虎回购交易完成后，阿里集团公司董事会维持着211(阿里巴巴集团2、雅虎1、软银1)的比例。一旦失去“合伙人制度”，其未来董事会架构就可能发生变化。在这方面，此前陷入“资方与创始人之争”的雷士照明是一个典型案例。

此前雷士照明的创始人吴长江原本可以按双重股权架构设计投票权，强化控制权，但由于选择在香港上市，港交所不允许“同股不同权”，因而在关键时刻，吴长江无法保持公司控制权，被资方“逐出”公司。

马云也曾公开表示，合伙人制度能避免一换总裁就失去公司宗旨的风险，例如雅虎等公司。其次，阿里巴巴选择董事会成员及行政总裁都是根据非常严谨的标准，比选特首还要严谨，因为阿里巴巴的举动会影响逾千万员工。第三，阿里已占据国内零售商品交易总额的5%，举足轻重，业务复杂程度不是外人能够想象，因此必须坚持合伙人制度。

在业内分析看来，阿里巴巴在国美上市，其面临的诉讼风险或许更高，因为在美国股东可以站在上市公司的立场上起诉董事和高管，而且近些年来，这些诉讼律师已经把目光瞄准中国。淘宝上出现的假货、赝品等诸多问题，势必会成为这些机构或者诉讼律师眼中的肥肉。