本报记者 郝静 上海报道

4月10日，仪电电子(600602.SH)拟以4500万元分别收购陈忠伟和聂永荣持有的上海鑫森电子科技发展有限公司各24.5%的股权和上海佳育投资管理有限公司持有鑫森2%的股权，收购完成之后，仪电电子将成为鑫森电子的控股股东，同时将由传统元器件向系统集成和智能产品应用的方案提供服务方向转型。

然而，这家鑫森电子的控股权是今年2月刚刚从上市公司宁波GQY(300076.SZ)剥离出来，4年来经历了两次对赌协议，股权价值从1695万到2743万再攀升到4500万。从1月到4月，时隔3个月，51%鑫森的股权价值就增加了近2000万，这是何故？不仅如此，鑫森电子在去年年底一度面临管理层撤出的风险，并且同样是去年12月31日的财务数据，两家会计师事务所却给出了两个不同的版本。

鑫森股权腾挪谜题

在鑫森电子网站首页之上仍然挂着宁波GQY的友情链接的时候，鑫森已经义无反顾转投仪电怀抱，是为何故？

宁波GQY内部人士透露：“鑫森方面确实业绩完成了对赌承诺，但在2013年底的时候，陈忠伟向我们反映说经营的压力太大，希望上市公司方面接管接下来的经营，但上市公司经过考量，觉得如果对方经营团队完全撤出，渠道由我们来接管的话，后续的经营无法保证，因此决定还是转回给原股东。”

鑫森电子成立于2010年1月，截至今年3月31日的注册资本为2000万，总资产6714.5万，净资产3165.3万，主要业务为校园信息化智能教育设施解决方案等等，计划向教学与管理及教育云服务软件等领域拓展业务。目前公司大股东是上海佳育投资管理有限公司，实际控制人陈忠伟，持股比例为51%。

鑫森电子拓展速度非常之快，成立短短几个月时间就先后在徐汇、长宁、虹口、静安、嘉定、崇明、宝山、松江等教育局中标，而从2010年8月初开始，宁波GQY经过几轮谈判，以3000万的总估值取得了鑫森51%的股权，然而在承诺的3年期满之时，宁波GQY却出人意料地将股权卖回给原股东，背后有何蹊跷？

股份回售的股权是2743万，宁波GQY并未亏本，而以此来算鑫森电子的整体估值已经增至5378.4万，然而3个月之后，仪电电子又接手了这51%的股权，这时的定价是4500万，较净资产溢价286%，换算成100%的估值则是8823万，3个月时间，估值增长了3445万之多。

然而，这家成立时间不长的企业盈利情况并不稳定，过去4年的主营业务收入分别是4046万、8112万、12189万和9647万，而今年1-3月份主营收入仅有1799万，4年对应净利润则分别是357万、550万、606万和771万，今年头3个月共完成106万净利润。今年鑫森电子刚刚完成了对上海合盈信息技术有限公司的股权收购，实力进一步壮大。而鑫森在2012年和2014年1-3月份的经营活动现金流为负数。

如果说高溢价来自于刚刚并进去的上海合盈，其在今年一季度末的净资产仅仅为384万，收入利润情况良好，而经营活动的现金流为-46.5万，似也难以支撑如此高的估值。

宁波GQY内部人士表示：“鑫森如今卖给仪电的资产可能和我们当时并不完全一样，包括一些新的资产，这导致估值和我们当时不同，毕竟他们现在做的业绩承诺和我们当时也不一样，所以没办法简单下结论。”

一位接近仪电的人士则表示：“起初也觉得估值差得确实有点大，但考虑并进了合盈的因素，以及双方严格规定的对赌协议，风险因素应该是在可控区间。”

“鑫森前3个月业绩下降是因为行业淡季。”仪电电子董秘赵开兰表示，“主要是因为鑫森新并进来这家企业业绩不错，所以给予了一定的溢价，而且人家既然卖股权，也是需要一定的激励，所以我们的投资部给出了比较严密的条款，人家也是看中了我们的国企背景才愿意和我们合作，在上海的渠道方面是一个互补效应，业绩上是一个补充。”