阿里巴巴能从“不上市”的支付宝身上得到什么?

阿里巴巴再次更新了招股书。在上一次招股书的更新中，阿里巴巴对支付宝风波的始末给出了“官方”解释，而这一次招股书更新的主要内容，则是进一步对2011年签署的框架协议进行了修订，重新分割利益分成。

本次更新的主要内容是，双方正式废止了2011年签署的框架协议，由8月12日签署的新协议取而代之。新的协议包括股权和资产购买协议和若干个附属支付宝IPLA(Intellectual Property Licence & Software Technology Services Agreement)修订和重述协议两部分。其中：

股权和资产购买协议规定，阿里巴巴集团将目前集团中还留有的中小企业贷款业务和其他相关服务的特定证券和资产出售给小微金融服务集团，小微集团将为此支付现金对价人民币32.19亿元，这一价格相比这一部分业务的合计账面价值有着一定溢价。

这个对价将会在完成交割的两年内、或者小微金服集团合格上市(并且估值超过250亿美元、融资金额超过20亿美元)的时候支付。一同出售的还有专有技术和相关知识产权的相关软件系统使用和服务协议，阿里巴巴将会收取7年的相应费用，2015到2017年费用为中小企业贷款每日平均余额的2.5%，2018年到2021年之间固定收取2017年当年所收取的费用。

阿里巴巴在招股书中解释了本次出售的好处：1)消除由贷款带来的风险以及资产负债表的负担;2)将与监管要求相关的直接金融风险(贷款相关的信用违约、资本充足要求、高杠杆率)转移至小微金融服务集团;3)中小企业贷款业务可与小微金融服务集团旗下的金融服务业务产生协同效益;4)在并入之后，这些业务和小微金服的其它业务一起，将部分利润作为分成支付给阿里巴巴集团(具体的利润分成细则在下文)。

与此前的框架协议相比，新的支付宝IPLA修订和重述协议还在变现事件付款、利润分成和潜在股权利益几个部分做了重述。主要内容有：

变现事件付款规定：而在阿里巴巴收到33%的股权转换权益之前，如果小微金服集团上市，那么后者将会支付给前者估值的37.5%的一次性付款(达不到33%则按比例调整)。由于规定的小微金服集团的“合格”估值为至少250亿美元，也就是说，如果变现事件付款条件达成，阿里巴巴将得到最少93.75亿美元的一次性回报。

利润分成规定：小微金服集团继续为阿里巴巴提供服务，并按协议将利润分成给阿里巴巴。在2011年的框架协议中，如果不发生变现事件付款，那么阿里巴巴将会持续享有支付宝及其子公司合并报表后税前利润的49.9%，而新的协议把这个比例下降到了37.5%。这是因为，如今的小微金服集团业务范围扩大(包含了本次阿里巴巴出售的业务)，虽然分成比例下降，但业务规模扩大了。如果小微上市时阿里巴巴不选择变现事件付款，那么将会持续从小微的业务利润中分成。

潜在股权利益规定：监管允许的情况下，小微金服集团可以申请向阿里巴巴集团增发33%的新股以交换变现事件付款和利润分成规定的内容(如果阿里巴巴认购了小微33%的股权，变现事件付款和利润分成中的规定就会终止)。也就是说，阿里巴巴有可能成为其投资方(由小微发起)，并持有33%比例的股权，如果股比不足33%，金额和比例将按比例调整分成(但有很大可能受到监管限制)。

新的协议中还包括了“不竞争承诺”，对双方在各自领域开展业务进行了限制;同时，阿里巴巴有权与小微金服集团共同提名一位独立董事。

剥离部分金融类业务规避风险但仍有权获得收益，至少获得小微金服集团93.75亿美元的一次性付款，小微金服集团的业务范围扩大而带来的潜在收益扩大，在小微金服集团上市时有权成为其股东……很明显，这次协议更新让阿里巴巴集团的财务收益大大增加了。