“作为最发达和成熟的资本市场，美国上市，公司要接受更严格的法律环境，甚至可以说，针对上市公司的诉讼，在美国已经形成一个成熟的产业链，背后捆绑着做空机构、律所、股民的多方利益。”中国电子商务研究中心高级分析师张周平认为，虽然集体诉讼的风险其实对于很多企业来说，都是存在的；但淘宝上百万卖家，假货问题不容回避，很容易被人揪着打。往严重里说，甚至可能出现当年雅虎股东的报复性诉讼。

阿里巴巴与28大佬

“SEC的担心在于，如果太多公司采用VIE结构上市，上市主体公司与实际经营情况脱节，其资产可能被恶意转移，而美国投资者失去对其投资的直接控制权。”昨日，一位纽交所上市的中国互联网公司高管向本报记者坦言。

控制权，这也是使得阿里IPO一波三折的关键点之一。此前，由于控制权问题与港交所产生分歧。

阿里希望以“合伙人制度”在港上市——“合伙人制度”将保证包括马云在内的合伙人在上市后提名半数以上的董事，以保证对公司的控制权。但香港市场施行“同股同权”制度，数轮博弈后，阿里被迫“出走”、启动赴美IPO。

阿里招股书称，从1999年开始，阿里创始人就在以合伙人的精神来运营和管理公司；并于2010年7月决定将合伙人协议正式确定下来，取名为“湖畔合伙人”，或称为“阿里巴巴合伙人”。

关于阿里合伙人的内容，阿里招股书显示，目前，阿里合伙人组织一共有28个成员，包括22名阿里管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。除了马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人在离开阿里或关联公司时，即从阿里合伙人退休。

每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人，新合伙人需要满足在阿里工作或关联公司工作五年以上；对公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。

此外，为了确保合伙人与阿里股东利益一致，合伙人制度还要求，在作为合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。

阿里合伙人拥有独家提名多数董事会成员的权利。阿里合伙人提名的董事候选人，需要先经全体合伙人投票通过，再由股东大会投票。通过后，才能成为董事会成员。

马云牢牢控制

“和一般意义上的双重股权结构有所不同，阿里巴巴合伙人制度在全球并没有先例。”IBM资深战略分析师王祺认为，从某种程度上说，这可以看做没有血缘关系的“家族企业”，但是这些“家族控制者”的纽带是契约缔结，表面上看是围绕阿里业务，但目前仍是围绕马云。

例如，Google上市前将股票分为A、B两类，向所有外部投资人发行的均为A类股，即每股只有1个投票权；而Google的创始人和高管则持有每股对应10个投票权的B类股。Google的两位共同创始人佩奇和布林，加上CEO施密特一共持有Google大约1/3的B类股票，稳控Google的决策权。

而阿里的合伙人制度并非将高投票权的股份集中在几个创始人手中，而是由一个每年不断吸收新的合伙人成员的团队来管理。

在王祺看来，这种治理结构是为了保证团队的创新能力，也希望确保管理的持续性和稳定性，不因个别创始人的退休或者身份变动而影响到公司的运营。但是在实际运营中，“去马云化”一直都是阿里面临的一个难题。

目前，阿里董事会共有4名成员，分别为马云、蔡崇信、孙正义和Jacqueline D.RESES。IPO之后，董事会成员将增加至9名。

根据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的投票协议，软银和雅虎要赞同阿里合伙人提名的董事候选人。在软银持有的股份中，超过30%的部分，其投票权将被赋予马云和蔡崇信指定的投票信托。当软银的持股比例在15%以上时，软银有权提名一名董事。